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2019年公司新设合并的法律程序有哪些

更新:2023-09-16 15:05:30 高考升学网

 新设合并

  新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。

  1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

  (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)。

  (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

  (4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。

  2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

  (2)合并各方的合并协议。

  (3)公司股东会同意合并和注销的决议。

  (4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。

  (6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。

  (7)其他应提交的文件。

  新设合并可以通过以下两种方式进行:

  1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份,该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格,剩余股东持有新设公司发行的股份,成为新设公司的股东;

  2、新设公司发行新股,消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份,成为新设公司的股东。在新设合并中,新设立的公司具有新的公司名称,但对消失各公司的全部资产和负债概括承受.

  公司新设合并的登记程序:

  1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

  (3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);

  (4)合并各方在报纸上发布合并公告的凭证;

  (5)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (6)合并各方的营业执照复印件。

  2、合并解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

  (3)合并各方的合并协议;

  (4)公司股东会同意合并和注销的决议;

  (5)公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;

  (6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (7)公司营业执照正副本;

  (8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

  《公司法》相关规定:

  第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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