新设合并

　　新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

　　(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)。

　　(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

　　(4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

　　(5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。

　　2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

　　(2)合并各方的合并协议。

　　(3)公司股东会同意合并和注销的决议。

　　(4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

　　(5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。

　　(6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。

　　(7)其他应提交的文件。

　　新设合并可以通过以下两种方式进行：

　　1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东;

　　2、新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受.

　　公司新设合并的登记程序：

　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);

　　(4)合并各方在报纸上发布合并公告的凭证;

　　(5)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(6)合并各方的营业执照复印件。

　　2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(3)合并各方的合并协议;

　　(4)公司股东会同意合并和注销的决议;

　　(5)公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;

　　(6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(7)公司营业执照正副本;

　　(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　《公司法》相关规定：

　　第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。